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爱游戏网站:成都秦川物联网科技股份有限公司 第二届监事会第十一次会议决议

发布时间:2022-08-20 10:42:29 来源:爱游戏网站 作者:爱游戏网站app

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  成都秦川物联网科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十一次会议于2022年6月13日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议由监事会主席王军主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《成都秦川物联网科技股份有限公司章程》的规定。

  (一)审议通过《关于变更募投项目暨新设子公司并实缴出资以实施募投项目的议案》;

  公司本次使用变更募投项目暨新设子公司并实缴出资以实施募投项目,围绕公司主营业务展开,有利于提升公司产能,满足公司未来业务发展和市场拓展的需要,进一步提高市场占有率,增强公司市场竞争力,实现业绩的持续增长,对促进公司长期持续发展具有重要意义。该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定的情形。本次变更募投项目暨新设子公司并实缴出资以实施募投项目有利于提高募集资金的使用效率,不存在损害股东利益的情形。

  综上,监事会同意公司本次变更募投项目暨新设子公司并实缴出资以实施募投项目的事项。

  具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站()上的《成都秦川物联网科技股份有限公司关于变更募投项目暨新设子公司并实缴出资以实施募投项目的公告》。

  本次拟签订投资协议并开展新业务事项是为了推进公司整体发展战略,延伸公司产业链,更好的优化公司资源配置,增强公司的核心竞争力。审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定。本事项不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

  具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站()上的《成都秦川物联网科技股份有限公司关于拟签订投资协议暨设立全资子公司开展新业务的公告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●拟变更募投项目名称和募集资金金额:成都秦川物联网科技股份有限公司(以下简称“公司”或者“秦川物联”)拟变更募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)“营销网络及服务体系升级建设项目”中“营销业务部升级与新建部分”未使用的募集资金5,796.50万元以及部分超募资金203.50万元(合计6,000.00万元),用于实缴子公司眉山秦川智能传感器有限公司(暂定名,最终名称以主体登记注册机关核准后的名称为准)(以下简称“子公司”或“全资子公司”)。新设子公司并实缴出资6,000.00万元,占子公司注册资本的37.50%。

  ●上述事项已经第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过,公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,公司保荐机构对该事项出具了同意的核查意见。尚需提交公司2022年第一次临时股东大会。

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于成都秦川物联网科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕1008号)核准,公司首次公开发行人民币普通股42,000,000.00股,发行价格为11.33元/股,本次发行募集资金总额为475,860,000.00元,扣除发行费用合计人民币59,220,601.00元(不含增值税)后,募集资金净额为人民币416,639,399.00元。2020年6月23日,四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(川华信验(2020)第0046号)。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理,并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于2020年6月30日披露在上海证券交易所网站()的《成都秦川物联网科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

  根据《成都秦川物联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

  秦川物联于2022年6月13日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于变更募投项目暨新设子公司并实缴出资以实施募投项目的议案》,同意终止“营销网络及服务体系升级建设项目”中“营销业务部升级与新建部分”,并将未使用的募集资金5,796.50万元以及部分超募资金203.50万元(合计6,000.00万元),用于实缴子公司部分注册资本以实施募投项目。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,公司保荐机构对该事项出具了同意的核查意见。

  本次拟调整的募投项目为“营销网络及服务体系升级建设项目”中的“营销业务部升级与新建部分”。募投项目本次变更前,募集资金原计划投资情况如下:

  公司拟将募投项目“营销网络及服务体系升级建设项目”中的“营销业务部升级与新建部分”变更为“智能燃气表腔体项目”。

  “智能燃气表腔体项目”的实施主体为拟设立的子公司眉山秦川智能传感器有限公司。

  “智能燃气表腔体项目”投资总额为6,000.00万元,拟使用变更后的原募集资金投入6,000.00万元。

  “智能燃气表腔体项目”建设周期为18个月,预计项目达到预定可使用状态时间为2023年12月。

  “智能燃气表腔体项目”实施地点为四川省眉山市甘眉工业园区南区。公司在取得土地使用权之前,先租用甘眉工业园区南区四川省飞翎防水科技有限公司(以下简称“飞翎防水公司”)自建厂房作为临时生产过渡使用。

  公司拟使用原募投项目“营销业务部升级与新建部分”募集资金投入5,796.50万元以及部分超募资金投入203.50万元(合计6,000.00万元)进行项目建设。

  公司超募资金为966.07万元,截至2022年5月31日,公司经股东大会审议通过超募资金可用于永久补充流动资金合计为560.00万元,剩余406.07万元。本次拟用使用超募资金203.50万元用于实缴子公司部分注册资本以实施募投项目,占超募资金总额的21.06%,占募集资金净额的0.49%。

  本次拟终止原募投项目“营销网络及服务体系升级建设项目”中“营销业务部升级与新建部分”,主要原因包含两方面。

  基于市场环境的变化以及公司市场策略调整,公司集中资源进行大客户拓展,中小客户采取维持策略,公司客户结构有所变化;同时,疫情影响下移动办公和远程办公进一步普及,在营销网络布局方面公司调整管理方式,由多层级管理转为扁平化管理,取消业务部由公司市场管理办公室集中管理大区,原募投项目中“营销业务部升级与新建部分”不再适用现行管理方式。鉴于市场环境和公司战略调整,公司进行扁平化管理,取消了业务部。

  当前国内房价和购房的政策不断调整变化,办公类物业的购买价格和租赁价格也随之变化,项目实施所涉及的客观情势发生了较大变化,在商业物业处于高位的情况下,在中心城市(西安、郑州、深圳、上海、沈阳)进行营销服务业务部网点购置并投入装修费用和软硬件设备等不再具备经济效益。

  基于上述原因,公司继续投入该部分募投项目建设可能存在一定的风险和不确定性,建设成本较高,未来收益可能存在不确定性。公司拟终止该部分“营销业务部升级与新建部分”的建设,为适应外部环境变化、应对未来的挑战,公司依据中长期发展战略,为完善自身产业结构,补全主营业务产业链,公司拟计划将募投项目变更为“智能燃气表腔体项目”。

  公司目前主要产品物联网智能燃气表和IC卡智能燃气表以钢壳体为主,公司结合燃气表一体化设计能力和已有的智能化制造水平,进行“智能燃气表腔体项目”建设,以实现自主生产铝制腔体替代原外购成品,能够实现产品的标准化水平,能够有效控制燃气表成本,提升产品质量。智能燃气表腔体为公司智能燃气表的组成部件之一,该项目为公司现有主营业务产业链的协同,有利于公司开拓海外市场,提升竞争力。使用募集资金建设该项目,可以有效提高募集资金使用效率,且具有良好的经济效益。

  “智能燃气表腔体项目”的实施主体为拟设立的子公司眉山秦川智能传感器有限公司。

  “智能燃气表腔体项目”投资总额为6,000.00万元,募集资金投入6,000.00万元。公司拟使用变更“营销业务部升级与新建部分”募集资金投入5,796.50万元以及部分超募资金203.50万元(合计6,000.00万元),对子公司眉山秦川智能传感器有限公司出资。

  预计设备购置及安装费4,600万元,铺底流动资金1,400万元。其中,设备购置主要包括压铸设备、检测设备、壳体加工设备、清洗喷涂设备、变压器及空压机等辅助设备。

  公司是从事智能燃气表的研发、制造、销售和服务的高新技术企业,将精确计量、智能控制、数据通信、信息安全等核心技术与精密仪表制造融合,并提供燃气运营管理软件。公司目前的主要产品有物联网智能燃气表及其运行体系、IC卡智能燃气表、膜式燃气表、工商业用燃气表、物联网智能水表。公司结合自身发展战略目标,抓住以NB-IoT为代表的物联网基础通信网络快速覆盖的发展契机,充分发挥公司在物联网智能燃气表上的先发优势,快速拓展在物联网智能燃气表市场中的占有率。

  目前公司主要业务收入来源为物联网智能燃气表和IC卡智能燃气表,二者占公司总营业收入超过90%。目前公司燃气表产品以钢壳体为主,但是海外市场和国内沿海城市的燃气表以铝制腔体为主。现在公司的钢壳体产品难以有效开拓海外市场,新开展铝制腔体生产项目,将有助于公司智能燃气表的海外销售。智能燃气表腔体是智能燃气表的配套组件,公司现有钢壳体系自行生产,能有效控制产品质量以及成本,但铝制腔体系直接外购成品。公司结合燃气表一体化设计能力和已有的智能化制造水平开展铝制腔体生产项目,将能实现产品标准化,能够有效控制燃气表成本,提升产品质量。

  科学技术的进一步发展,燃气表将更加注重安全、可靠、智能便捷,以远程管理、智能控制、信息安全等为主要核心功能的智能燃气表将逐步取代旧燃气表。采用技术领先、质量可靠的智能燃气表及管理系统来支撑燃气公司的智慧化管理,利于物联网和智慧城市的建设和发展,符合国家政策的支持方向。国家政策带来的行业利好,推动燃气表的发展。公司不断提升核心产品物联网智能燃气表的竞争力,满足客户差异化的使用环境,丰富产品类别,良好的政策环境为本项目的实施及未来研发方向提供了有利导向,为本项目的有效实施奠定了政策基础。

  随着全面智能化的持续推进,全球智能燃气表市场规模及增长率持续增长。数据显示,自2015年起,全球智能燃气表市场规模及增长率快速上升,到2020年已达76.2亿美元。就全球智能燃气表区域分布情况而言,北美、欧洲和亚太三个地区占比相差不大,都在30%左右,其中亚太地区占比34.1%,北美地区占比33.3%,欧洲地区占比30.2%。

  亚太地区是最具吸引力和最大的燃气表市场区域,在全球占据主导地位。其中主要原因有两个,一是印度、韩国、马来西亚、印度尼西亚和泰国等发展中国家的经济增长和工业化的不断推进使家用厨房中LPG和工业用天然气的使用量大幅增加;二是智能燃气表的优势,如准确计费、增强客户体验、改进客户服务等将加速亚太地区国家智能燃气表的部署。据FortuneBusinessInsights的预测显示,亚太地区燃气表市场很可能在未来几年保持领先地位。

  随着印度尼西亚、巴基斯坦、印度等发展中国家的经济增长,城镇化、工业化不断推进,天然气的用量同步增加,产生大量燃气表需求,因此成为中国燃气表的主要出口目的地。2021年我国出口印度尼西亚的燃气表达到了613.6万只,约占中国燃气表出口总量的54%;其次分别为巴基斯坦124.7万只、印度54.1万只。

  公司为本项目组建了以特定研发部门为核心、多部门联动的研发设计团队,人员构成主要包括物联网智能燃气表、智能制造等方向,团队人员均长期从事相关工作,经验丰富。

  公司已经具备了国内最先进的智能化生产线,拥有大规模、连续性、高良品率的产品生产运营经验和管理水平;对智能燃气表腔体和智能制造有很长时间的研究,储备有相应的专利和工艺,能够保障智能燃气表腔体的质量和产量,同时依托眉山地区周边的成品铝资源,能源成本和人力资源成本优势,该项目有良好的可实施性和经济效益。

  本项目投资并达产后,年总计销售收入8,000.00万元/年、净利润1,065.15万元/年。经测算,所得税后项目财务内部收益率12.17%,投资回收期6.88年(含建设期,静态),该项目的建设经济效益较好,项目可行。

  为满足新募投项目实施的资金需求,公司拟使用变更“营销业务部升级与新建部分”未使用的募集资金5,796.50万元以及部分超募资金203.50万元(合计6,000.00万元),以及使用自有或自筹资金10,000.00万元出资设立子公司。

  为规范募集资金的管理和使用,公司将在使用募集资金向子公司实缴出资前,由子公司开立募集资金专项账户,并与公司、开户银行和保荐机构签署募集资金监管协议。公司将督促子公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等规定的情形要求使用募集资金。

  本次交易拟使用募集资金支付,预期不会对公司的现金流产生重大不利影响。交易完成后,子公司眉山秦川智能传感器有限公司将纳入公司合并报表范围内。公司“智能燃气表腔体项目”的实施,为公司产品研发提供了资金支持,提高了募集资金使用效率,有利于公司长远发展,不存在损害公司及股东利益的情形。

  未来产品市场竞争形势均存在诸多不确定性,敬请广大投资者注意投资风险,公司将按国家有关规定及时履行信息披露义务。

  六、该事项的审议程序及相关议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议的说明

  公司于2022年6月13日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于变更募投项目暨新设子公司并实缴出资以实施募投项目的议案》。同意终止“营销网络及服务体系升级建设项目”中“营销业务部升级与新建部分”,将该部分募投资金5,796.50万元以及部分超募资金203.50万元,合计6,000.00万元用于实缴子公司的注册资本以实施募投项目。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  公司关于变更募投项目暨新设子公司并实缴出资以实施募投项目的事项审议程序合法合规,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定。

  公司本次使用变更募投项目暨新设子公司并实缴出资以实施募投项目,围绕公司主营业务展开,有利于提升公司产能,满足公司未来业务发展和市场拓展的需要,进一步提高市场占有率,增强公司市场竞争力,实现业绩的持续增长,对促进公司长期持续发展具有重要意义。该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定的情形。本次变更募投项目暨新设子公司并实缴出资以实施募投项目有利于提高募集资金的使用效率,不存在损害股东利益的情形。

  综上,监事会同意公司本次变更募投项目暨新设子公司并实缴出资以实施募投项目的事项。

  公司本次变更募投项目暨新设子公司并实缴出资以实施募投项目事项,符合公司主营业务发展方向,有利于公司长远发展、提高募集资金的使用效率,符合公司和全体股东的利益,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》等规定,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  综上,独立董事一致同意公司变更募投项目暨新设子公司并实缴出资以实施募投项目的事项,并同意将该事项提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

  公司本次变更募投项目暨新设子公司并实缴出资以实施募投项目的事项已经开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过,独立董事已发表明确同意的独立意见,履行了必要的程序,该议案尚需提交公司股东大会审议。公司本次变更募投项目暨新设子公司并实缴出资以实施募投项目的事项的相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》等规定。

  综上,保荐机构对公司本次变更募投项目暨新设子公司并实缴出资以实施募投项目的事项无异议。

  (一)《华安证券股份有限公司关于成都秦川物联网科技股份有限公司变更募投项目暨新设子公司并实缴出资以实施募投项目的核查意见》

  (二)《秦川物联独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

  本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、公司第二届监事会第十一次会议审议通过。相关公告已于2022年6月14日在上海证券交易所网站(及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2022年第一次临时股东大会召开前,在上海证券交易所网站(登载《2022年第一次临时股东大会会议资料》。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的,凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记手续;企业股东委托代理人出席股东大会会议的,凭代理人的身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书(授权委托书格式详见附件1,加盖公章)、企业营业执照/注册证书复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记手续。

  2、自然人股东亲自出席股东大会会议的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;自然人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书(授权委托书格式详见附件1)、委托人的证券账户卡办理登记。

  4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记,也可以通过信函方式进行登记,在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电线款所列的证明材料复印件,出席会议时需携带原件,信函上请注明“股东大会”字样,须在登记时间2022年6月27日下午17:00前送达登记地点,以抵达公司的时间为准。

  股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件,公司不接受电话方式办理登记。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年6月29日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  成都秦川物联网科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十一次会议,于2022年6月13日以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长邵泽华主持,应参加表决董事5名,实际参加表决董事5名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》和《成都秦川物联网科技股份有限公司章程》的规定,审议并一致通过如下决议。

  具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站()上的《成都秦川物联网科技股份有限公司关于拟签订投资协议暨设立全资子公司开展新业务的公告》。

  (二)审议通过《关于变更募投项目暨新设子公司并实缴出资以实施募投项目的议案》

  经审议,董事会同意《关于变更募投项目暨新设子公司并实缴出资以实施募投项目的议案》。

  具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站()上的《成都秦川物联网科技股份有限公司关于变更募投项目暨新设子公司并实缴出资以实施募投项目的议案》。

  具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站()上的《成都秦川物联网科技股份有限公司关于拟签订投资协议暨设立全资子公司开展新业务的公告》。

  根据《公司法》、上海证券交易所相关规则、《成都秦川物联网科技股份有限公司章程》等有关规定,现提议通过公司将于2022年6月29日召开公司2022年第一次临时股东大会,本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

  具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站()上的《成都秦川物联网科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的公告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●本投资项目拟签订的投资协议为框架合同,项目投资金额较大且投资周期较长,最终实际投资金额具有不确定性,最终投资总额以实际投资为准。

  ●新设立公司名称:眉山秦川智能传感器有限公司(暂定名,最终名称以主体登记注册机关核准后的名称为准)(以下简称“子公司”或“全资子公司”)。

  ●投资项目名称:智能传感器产业化项目(包含智能传感器及核心零部件项目和智能燃气表腔体项目两个子项)。

  ●投资金额:项目总投资约10亿元,其中智能传感器及核心零部件项目总投资约9.4亿元,智能燃气表腔体项目总投资0.6亿元。固定资产投资约5.5亿元,其中智能传感器及核心零部件项目5.04亿元,智能燃气表腔体项目0.46亿元)。

  ●资金来源:智能传感器及核心零部件项目建设使用自有或自筹资金9.4亿元,智能燃气表腔体项目建设使用变更部分原募集资金0.6亿元。

  ●项目建设期:智能传感器及核心零部件项目总建设周期为6年,智能燃气表腔体项目建设周期为18个月。

  ●其他重要事项:本次项目建设包含智能传感器及核心零部件项目和智能燃气表腔体项目两个项目,本次投资不属于关联交易,不构成重大资产重组。

  1、本投资已经第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过,尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议批准。本次对外投资设立子公司,尚需主体登记注册机关等有关审批机关的核准,能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。

  2、公司目前主营业务为智能燃气表及综合管理软件的研发、制造、销售和服务,投资的新业务为智能传感器及其核心零部件的研发、制造、销售和服务,公司虽已有一定专业人才及技术储备,但在该业务领域总体尚处探索阶段,此外未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场环境等不确定因素的影响,可能存在新业务拓展不及预期的风险,该新业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。

  3、本次对外投资金额较大,项目总投资金额10.00亿元,资金来源为自有或自筹资金9.4亿元,以及变更部分原募集资金0.6亿元。经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“四川华信”)2021年度审计,公司2021年末货币资金24,590.42万元,占本次投资规模24.59%。本协议涉及项目投资金额可能会对公司现金流造成一定影响。如果投资建设过程中的资金筹措、信贷政策、融资渠道、利率水平等发生变化,将使得公司承担一定的资金风险。公司将统筹资金安排,按照项目进度分期逐步投入,降低对公司现金流的影响程度,保证公司生产经营的稳定。

  公司将密切关注新业务后续进展,积极防范和应对业务实施过程中可能面临的各种风险,并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  成都秦川物联网科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟与眉山市东坡区人民政府签署《智能传感器产业化项目投资合同书》。公司拟成立全资子公司眉山秦川智能传感器有限公司进行智能传感器产业化项目的建设,包含智能传感器及核心零部件项目和智能燃气表腔体项目,其中智能传感器及核心零部件项目资金来源为自有或自筹资金,智能燃气表腔体项目资金来源为变更部分原募集资金。智能传感器产业化项目的建设包含租赁房产、购置土地并进行厂房建造,引进包括各类智能传感器机器核心零部件、智能燃气表腔体自动化生产线等固定资产的投入以及配套流动资金的投入。该项目重点开展汽车智能传感器、智能家居智能传感器、智慧城市物联网智能传感器终端、工业物联网智能传感器终端及智能燃气表腔体等方面的研发和生产,从而促进公司可持续、高质量的发展。项目总投资约10亿元(智能传感器及核心零部件项目9.4亿元,智能燃气表腔体项目0.6亿元),其中固定资产投资约5.5亿元(智能传感器及核心零部件项目5.04亿元,智能燃气表腔体项目0.46亿元),最终项目投资总额以实际投资为准。

  公司于2022年6月13日召开了第二届董事会二十一次会议、第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于设立全资子公司的议案》、《关于拟签订投资协议并开展新业务的议案》,公司独立董事就“拟签订投资协议并开展新业务”发表了同意的独立意见。

  根据《成都秦川物联网科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定,本次“关于设立全资子公司”事项在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议批准,本次“关于拟签订投资协议并开展新业务”事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议批准。

  本次拟签订投资协议暨设立全资子公司开展新业务事项不构成关联交易,且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》中重大资产重组事项。

  投资金额:项目总投资约10亿元,其中固定资产投资约5.5亿元,按项目建设周期分期投入,最终项目投资总额以实际投资为准。其中智能传感器及核心零部件项目总投资约9.4亿元,其中固定资产投资约5.04亿元;智能燃气表腔体项目总投资0.6亿元,其中固定资产投资0.46亿元。

  项目建设周期:智能传感器及核心零部件项目总建设周期为6年,智能燃气表腔体项目建设周期为18个月。

  股权结构:秦川物联出资人民币16,000.00万元,占注册资本的100%

  经营范围:一般项目:传感器的研发、制造、销售;物联网技术研发;物联网设备制造;物联网设备销售;智能仪器仪表制造;智能仪器仪表销售;运输设备及生产用计数仪表制造;汽车零配件销售;电子元器件制造;电子元器件销售;供应用仪器仪表制造;供应用仪器仪表销售;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(子公司的相关信息最终以工商登记机关核定登记为准)。

  2、项目内容:项目总投资10亿元,其中计划固定资产投资5.5亿元,占地约180亩,新建厂房约15万平方米,采用国内外先进设备和先进生产工艺,建设智能传感器的智能制造基地。

  3、项目用地:经双方商定,甲方同意乙方项目建设预选址于甘眉工业园区南区,面积约180亩,乙方项目用地按照国家现行法律法规及政策规定的用地程序办理,用地性质为工业用地,使用年限为50年,通过挂牌出让方式取得。甲方在乙方按合同约定支付项目土地预申请保证金后,于2023年6月30日前,甲方依法将项目用地交付乙方使用(含土地红线图等相关资料)。项目先期租用甘眉工业园区南区四川省飞翎防水科技有限公司(以下简称“飞翎防水公司”)自建厂房3栋共计约20000平方米作为临时生产过渡使用。

  4、项目建设期:项目总建设周期为6年,公司在取得土地使用权之前通过租赁翎防水公司厂房进行项目建设,乙方应在取得土地使用权,施工手续齐备后2个月内进场施工,项目建设周期为5年,开工建设后3年内部分投产。

  权利:依照合同督促乙方守法经营,按期完成项目投资及建设,达到预期的目标。

  (1)甲方负责为项目提供“一站式”优质服务,保障乙方项目建设顺利进行;并负责派专人协助乙方办理项目立项、公司注册、水土保持、环评、安评、消防等方面的备案、登记、报批等行政审批手续,相关资料由乙方提供,费用由乙方承担。

  (2)土地使用权交付和:甲方在乙方按合同约定支付项目土地预申请保证金后,于2023年6月30日前,甲方依法将项目用地交付乙方使用(含土地红线图等相关资料);在乙方签订《国有建设用地使用权出让合同》并依法缴纳土地出让金、契税和印花税等相关费用,且资料合法齐备的前提下10日内,甲方为乙方办理不动产权证书。

  (2)乙方项目建设须符合项目所在区域的总体规划和控制性详规,厂区布局科学合理,环境整洁。签订本协议后,乙方在甲方协助下,应立即启动环评等相关手续,确保项目正常施工。

  1、排污:乙方污水严格按照园区污水处理厂环评要求进行排放。其中一般废水需进行预处理达到《污水综合排放标准》(GB8978—1996)三级排放标准后排放到园区污水管网。

  2、项目用地性质为工业用地,乙方不得擅自改变土地用途,否则承担相关法律责任。未经批准改变用途的,土地由甲方无偿收回,其地面建筑物、附着物及设备设施由乙方自行拆除,费用自行承担。

  3、乙方在接收土地之日起,完成编制、报批项目可研、设计及施工报建等工作后,半年未动工建设的,甲方将取消所有优惠政策。接收土地超过一年,项目仍未动工建设,甲方收取土地出让总价款20%的闲置费,同时乙方承担土地款总额或以实际占地面积和基准地价计算出的土地款总价10%的违约金。

  乙方超过两年,项目未动工建设,本合同自动解除,其地面建筑物、附着物及设备设施由乙方在甲方发出书面通知之日起60个工作日内自行拆除,费用自行承担,其土地使用权由甲方依照有关法律法规收回储备。

  乙方项目自进场动工建设之日起,超过合同约定投产时间一年仍未建成投产,本合同自动解除,其地面建筑物、附着物及设备设施由乙方在甲方发出书面通知之日起60个工作日内自行拆除,其土地使用权由甲方无偿收回,土地款不予退还。由此造成的损失概由乙方负责。

  4、如甲方未按合同约定时间交付土地给乙方,合同约定相关条款时间顺延。如甲方超过合同约定时间6个月仍未交付土地给乙方,甲方应向乙方支付违约金,违约金的数额为本合同应付土地款总价的10%。

  5、乙方项目总投资不低于本合同约定的固定资产投资金额,投资强度如未达到本合同第三条约定要求需限期整改。乙方整改若仍未达到要求,甲方以项目实际投资额按本合同第三条约定的投资强度(固定资产投资不低于300万元/亩)折算供地,多余土地按乙方实际取得土地价格由甲方收回储备,其地面建筑物、附着物及设备设施由乙方自行拆除不计补偿,不计资金利息,所造成的损失由乙方自行承担。

  6、项目先期租用甘眉工业园区南区四川省飞翎防水科技有限公司(以下简称“飞翎防水公司”)自建厂房3栋共计约20000平方米作为临时生产过渡使用,厂房租赁价格15元/平方米?月,租期暂定3年。甲方负责协调乙方与飞翎防水公司签订厂房租赁协议,租赁费用由乙方自行负责。

  本合同经甲、乙双方签字盖章,甲方收到乙方土地预申请保证金之日起生效。未尽事宜,甲乙双方另行协商并签订补充合同,补充合同与本合同具有同等法律效力。

  公司拟设立全资子公司负责智能传感器产业化项目的建设,建设内容包含“智能燃气表腔体项目”和“智能传感器及核心零部件项目”。其中,“智能燃气表腔体项目”通过变更部分原募集资金进行建设,“智能传感器及其核心零部件项目”通过自有或自筹资金进行建设。

  “智能燃气表腔体项目”的合理性及必要性详见公司登载于上海证券交易所网站()上的《成都秦川物联网科技股份有限公司关于变更募投项目暨新设子公司并实缴出资以实施募投项目的公告》(2022-016)。

  公司开展新业务“智能传感器及其核心零部件项目”的合理性及必要性情况分析具体如下:

  20世纪开始,我国开始智能传感器领域的探索。20世纪80年代-2010年,我国对于智能传感器的研究不断深入。2013年起,智能传感器行业扶持政策陆续出台,重点为使传感器及智能仪器仪表实现微型化、数字化、模块化、网络化;2017年,工信部制定了《智能传感器产业三年行动计划(2017-2019年)》,明确传感器产业的发展目标和方向。伴随物联网和智能制造的兴起,智能传感器得到了广泛地关注。

  近年来,国家持续关注智能传感器国产化替代问题,相继出台《加快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划》、《中国制造2025》等政策,指出到2025年,传感器及智能化仪器仪表产业整体水平跨入世界先进行列,涉及国防和重点产业安全、重大工程所需的传感器及智能化仪器仪表实现自主制造和自主可控,高端产品和服务市场占有率提高到50%以上,突破机器人传感器等关键零部件及系统集成设计制造等技术瓶颈。

  智能传感器收集的信息数据需要在物联网进行应用,物联网是传感器发展和壮大的前提。2021年,我国物联网市场规模达1.85万亿元,是全球最活跃的应用市场,为传感器发展提供了重要机遇。同时由于智能传感器系统的效率、易用性和改进的通信能力,物联网设备越来越多地采用智能传感器系统来替代简单的传感器系统,推动了国内的智能传感器市场。

  智能传感器可广泛用于汽车、医疗保健、智能家居、消费电子等领域,随着新能源汽车的迅猛发展、自动驾驶的研发加快、移动健康监测的需求上升、人们对智能化生活的需求提升,以及智慧城市的深入建设,都带给了传感器产业广阔的发展空间。前瞻产业研究院预测,到2026年中国智能传感器行业市场规模将达239亿美元。

  我国智能传感器市场受限于起步时间较晚、发达国家技术垄断等原因,长期呈现出国内企业产值较低,市场几乎被国外企业垄断的状态。目前国内已经涌现出了一批智能传感器企业,如森霸、奥迪威等,技术发展已较为成熟,产品线种类丰富,相关领域的自主核心技术已达到国际水准。我国国内厂商智能传感器总产值占比已从2016年的13%快速提升到2020年的31%,在综合考虑政策、研发、设计、生产、应用等因素的基础上,智能传感器国产率预计将稳步提高。

  智能传感器是指具有信息采集、信息处理、信息交换、信息存储功能的多元件集成电路,是集传感器、通信芯片、微处理器、驱动程序、软件算法等于一体的系统级产品。与普通传感器相比,在安装、使用过程、工作状态下、数据采集后的不同阶段,智能传感器具备例如自主校零、数据采集及自主分析、决策处理等智能化功能。此外,智能传感器还具备通过电池及太阳能等辅助供电方式,实现无人值守应用,大数据分析数据采集产品中的自学习功能等。

  根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),新业务智能传感器属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”(行业代码:C39)。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),新业务智能传感器属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“敏感元件及传感器制造”。

  《战略性新兴产业分类(2018)》在“1.2.1新型电子元器件及设备制造”中包括了“敏感元件及传感器制造”。根据《产业结构调整指导目录(2019年本)》,“敏感元件及传感器制造”属于“鼓励类”产业范围中“二十八、信息产业”之“21、新型电子元器件”。

  新业务智能传感器所处“敏感元件及传感器制造”行业可归属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条第(一)项规定的“新一代信息技术领域”之“电子信息”。

  公司积极推进技术全面发展,以实现公司发展战略目标,全面提高开发能力,形成品牌核心竞争力。多年来公司始终把技术研发放在核心位置,重视新产品开发和技术创新,是国家级专精特新“小巨人”企业。通过多年的积累和沉淀、创新,截至2022年5月31日,公司已拥有中国授权发明专利150件、国外授权发明专利28件,主编及参编国家标准共25项。其中,公司主编两项国家标准,具体为GB/T30269.903-2018《信息技术传感器网络第903部分:网关逻辑接口》和GB/T36330-2018《信息技术面向燃气表远程管理的无线传感器网络系统技术要求》。

  公司本次开展新业务,是在做好自身主营业务的基础上,依托公司在燃气计量和控制领域的精确计量、智能控制、数据通信、信息安全等多项核心技术,充分发挥公司在物联网智能燃气表上的先发优势以及信息系统建设方面的技术储备和智能制造产业化工艺方面的独特优势,进一步优化业务布局与拓展市场领域,符合公司未来发展战略规划,有利于公司长远目标的实现。公司此次开展智能传感器及核心零部件项目主要包含汽车智能传感器、智能家居智能传感器、智慧城市物联网智能传感器终端、工业物联网智能传感器终端四个方面。公司寄望向智能传感器产业方向进行拓展和探寻,希望透过延伸向具有良好发展前景的新兴科技产业,能够解决公司面临的发展空间不足、产业单一等问题。智能传感器行业市场空间较大,近年来销量增长迅速,新能源汽车、智能家居、智慧城市终端、工业物联网终端等下游需求的高景气带动上游智能传感器等整个产业链的发展,公司围绕智能传感器进行积极布局是公司结合行业发展趋势及自身优势作出的决策,符合国家战略需求和公司战略方向。

  智能传感器及核心零部件项目由公司全资子公司独立实施,利用公司现有的管理体系,纳入公司合并报表范围内,因此开展新业务不会导致公司实际控制人的变更。

  经营管理:公司将利用现有完善的企业管理体系,充分发挥公司业务之间的协同效应,实现各业务之间的优势互补,在技术研发、业务渠道、产业整合等方面进行统筹规划,拓宽公司产品的市场领域,最终实现公司产品战略的落地,促进公司长远发展。

  公司内部就新业务的可行性进行了论证,在新业务的人才储备、市场拓展、资金安排等方面有所布局和筹划,新业务可以充分利用公司现有的资源优势。

  人才储备:子公司成立后,为使该业务顺利开展,公司将委派以及聘请具有相关工作经验及专业管理能力的核心人员,组建具有运营管理工作经验及专业管理能力的团队,并加快运营管理、信息系统技术人才的引进和培养,扩大团队规模,积极拓展相关业务。

  技术研发:公司开展智能传感器的研发多年,其机械计量技术、壳体密封技术、温度转换技术、智能控制技术、电子计量技术、机电阀技术、低功耗技术、智慧管理与服务技术、信息安全技术等核心技术为智能传感器的研发创造了得天独厚的条件。

  公司具有领先的智能制造工艺能力,公司入选工信部国家第三批服务型制造示范企业;公司“智能燃气表智能制造平台创新应用”项目入选工信部2021年工业互联网平台创新领航应用案例;公司“智能仪表智能制造示范工厂”入选工信部国家“2021年度智能制造示范工厂”揭榜单位名单。

  同时公司具有较为领先的原料利用技术,可以做到使用国内的材料进行智能传感器的生产,可以在一定程度上的降低生产成本,从而扩大产品收益。

  市场拓展:智能传感器市场空间大,但是由于疫情和逆全球化的推动下,传感器元器件、组件和系统产品产能不足并且海外产品进口不畅,公司加快项目建设进度争取尽快打开市场,全资子公司将针对新业务组建专门的销售团队并借助秦川物联的市场拓展经验积极开拓市场。

  资金安排:智能传感器产业化项目的建设总投资约10亿元,其中智能传感器及核心零部件项目总投资约9.4亿元,资金全部来源于自有或自筹资金。智能传感器及核心零部件项目的固定资产投资5.04亿元,根据项目进度情况分期投资,项目初期不会对公司其他业务开展造成资金压力。

  本次拟签订投资协议暨设立全资子公司开展新业务是为了推进公司战略规划,完善产业布局,项目达产后,公司产能将提升,丰富产业链的同时,有利于公司降本增效和提升持续盈利能力,是公司立足长远利益作出的慎重决策,开展新业务有利于公司实现战略目标,为公司持续快速发展创造有利条件。

  本次拟签订投资协议暨设立全资子公司开展新业务使用公司自有或自筹资金或变更原募集资金,公司目前财务状况良好,预计不会对公司的正常生产及经营产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。本项目尚处于计划实施阶段,短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,未来将随着项目发展情况逐步投资。由于子公司尚未设立且为项目初期,目前对公司经营业绩不会产生重大影响,未来经营过程中可能面对宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响,从而影响项目预期效益的实现。

  本次拟签订投资协议暨设立全资子公司开展新业务不存在关联交易及同业竞争的情况。

  (一)本投资已经第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过,尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议批准。本次对外投资设立子公司,尚需主体登记注册机关等有关审批机关的核准,能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。

  (二)公司目前主营业务为智能燃气表及综合管理软件的研发、制造、销售和服务,投资的新业务为智能传感器及其核心零部件的研发、制造、销售和服务,公司虽已有一定专业人才及技术储备,但在该业务领域总体尚处探索阶段,此外未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场环境等不确定因素的影响,可能存在新业务拓展不及预期的风险,该新业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。公司将密切关注新业务后续进展,积极防范和应对业务实施过程中可能面临的各种风险,并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求,及时履行信息披露义务。

  (三)本次对外投资金额较大,项目总投资金额10.00亿元,资金来源为自有或自筹资金9.4亿元,以及变更部分原募集资金0.6亿元。经四川华信2021年度审计,公司2021年末货币资金24,590.42万元,占本次投资规模24.59%。本协议涉及项目投资金额可能会对公司现金流造成一定影响。如果投资建设过程中的资金筹措、信贷政策、融资渠道、利率水平等发生变化,将使得公司承担一定的资金风险。公司将统筹资金安排,按照项目进度分期逐步投入,降低对公司现金流的影响程度,保证公司生产经营的稳定。

  本次拟签订投资协议并开展新业务的事项是为了推进公司整体发展战略,延伸公司产业链,更好的优化公司资源配置,增强公司的核心竞争力,符合公司战略发展需要和股东利益。相关内容和程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次拟签订投资协议并开展新业务事宜,不存在损害股东利益的情形,不存在关联交易和同业竞争的情况。

  因此,独立董事一致同意公司拟签订投资协议并开展新业务的,并同意将该事项提交公司2022年第一次临时股东大会审议事项。

  本次拟签订投资协议并开展新业务事项是为了推进公司整体发展战略,延伸公司产业链,更好的优化公司资源配置,增强公司的核心竞争力。审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定。本事项不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

  《成都秦川物联网科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议文件相关事项的独立意见》。

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