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爱游戏网站:腾亚精工:东吴证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创

发布时间:2022-08-20 09:50:25 来源:爱游戏网站 作者:爱游戏网站app

  南京腾亚精工科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“腾亚精工”或“公司”)拟申请首次公开发行股票并在创业板上市,并委托东吴证券股份有限公司(以下简称“保荐人”或“东吴证券”)作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。

  保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及贵所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  公司主营业务为射钉紧固器材和建筑五金制品的研发、生产与销售,其中射钉紧固器材主要产品为燃气射钉枪及其配套的射钉、瓦斯气罐等;建筑五金制品主要产品包括通风口、检查口、地板支撑等中高端建筑五金制品。

  自成立以来,公司始终注重自主创新,不断提高技术研发能力。公司拥有成熟的研发团队和较强的研发能力,通过多年的行业实践与持续研发,逐步掌握了产品设计、模具开发、生产制造、质量管控等各个生产环节的核心技术。

  燃气射钉枪结构设计直接决定燃气射钉枪的功率、射钉速度、重量、安全性、稳定性、噪音、易维护性等,为燃气射钉枪生产制造的核心技术,整机结构涉及燃料供给系统、电池供电系统、电路控制系统、电机减震悬挂系统、进钉系统、动力输出系统等多个子系统,公司经过多年研发积累和生产实践,掌握了成熟的燃气射钉枪整机结构及各子系统的设计和生产工艺控制技术,核心技术包括:①电机控制系统设计,通过特殊结构电路设计,能够有效减小电路控制系统体积,通过8伏直流电源能够实现2万伏高压点火;②电机减震悬挂系统设计,通过特殊电机悬挂设计,能够有效降低振动对电机的影响,提高电机使用寿命和工作稳定性;③动力输出系统设计,通过气罐和内燃机一体式结构设计,形成整体工作单元,简化了结构,能够有效降低能量损耗,使得能量转化率大幅提升至10%。

  该技术主要由凸轮和滚针联合驱动技术、滚轮齿条驱动技术、渐开线双凸轮驱动技术、滚轮滑块双驱动技术、自动离合滚轮驱动技术、防误射击打技术等多种技术组成,通过结构设计,实现了锂电射钉枪生产制造的核心技术。

  该技术主要包括承载条结构设计和生产工艺控制,通过对射钉承载条结构及材质的设计,能够有效提升承载条排出速度,满足快速射钉紧固需求,通过凹、凸结构设计能够有效减少射钉断裂情况,增加紧固力度;同时,公司生产的射钉基于贝氏体淬火工艺,能够同时提高射钉的刚性和韧性。

  该技术通过对瓦斯气罐的特殊结构设计,以及二元封装及定量输出技术,有效提升了瓦斯气罐的高压密封性和定量输出的准确性,使得公司生产的瓦斯气罐的密封时间由普通瓦斯气罐的1年左右提高至2年,燃料输出控制在22-26mg/次,稳定定量输出次数提高至1,000次以上。

  通过PROE、UG、CAE等CAD/CAE软件对零件生产过程进行仿真模拟,通过模拟预知可能存在的工艺缺陷和质量风险,并对其进行预先设计优化,从而得出符合批量生产要求最合理的模具结构,确保模具一次开发成功,缩短模具开发周期,减少模具开发成本。

  采用透明阳极电泳设备对产品清洗、电泳处理后再进行表面静电吸附喷漆,整个过程依靠设备自动化操作完成,对产品生产过程有效控制;满足了客户的多样性要求,保证产品质量,提高产品的性能。

  借助冲压机械手将产品放入模具型腔,与冲床连动,进而进行冲压的工艺,适用于所有冲压类产品生产;通过机械手的引进、模具的改造,大幅提升生产效率,保证了产品的一致性。

  通过自主设计使用液压工作站及增压气缸等工艺装备,达到铝型材的自动装配铆接,提升产品的质量,提高生产的效率。

  通过自主设计开发,使用驱动电机,直线导轨等工艺装备,借助产品本身的左右旋螺杆的螺纹惯性,达到产品的自动装配技术 ,提升产品的效率,保证产品的一致性。

  公司技术总监下设项目组、样机制作组合检测中心。项目组根据新产品开发项目需求,组织公司相关人员成立项目小组,进行新项目的研发设计工作;样机制作组根据项目组的需要,按项目组的设计要求制作功能手板;检测中心根据产品的设计要求和安规要求,对产品的零部件和整机进行检验测试,并对检测中出现的问题跟踪验证。公司被江苏省工信厅认定为省级企业技术中心“南京腾亚精工科技股份有限公司技术中心”,被江苏省科技厅认定为省级工程技术研究中心“江苏省燃料动力驱动技术工程技术研究中心”。

  序号 项目名称 研发内容 主要研发人员 所处阶段及进展情况 拟达到的目标

  1 电动蚊钉枪的设计研发 研发可用于固定直钉的直流电动工具。 常凤智,倪进龙 方案设计阶段 开发出新型电动蚊钉枪,可打16Ga/18Ga射钉,用于板材的固定。

  2 吊顶枪的设计研发 研发使用火药射钉的射钉枪。 徐鹏、王爱国 批量生产阶段 开发出新型吊顶枪,可用于固定 22-47mm长的吊顶射钉。

  3 无刷电动钢钉枪的设计研发 研发可用于固定塑排钢钉的直流电动工具。 周其孝,常凤智 一代已小批量生产,升级款在手板测试阶段 开发出新型电动钢钉枪,可打15-40mm长的塑排钢钉。

  4 无刷电动木钉枪的设计研发 研发可用于固定纸排木钉的直流电动工具。 常凤智,倪进龙 手板测试阶段 开发出新型电动木钉枪,可打50-90mm长的纸排木钉。

  5 轻型40燃气钢钉枪 (1)提升现有燃气射钉枪的连续打枪速度 (2)改进射钉安全击发结构,以便工具适用于在狭窄空间工作 徐鹏、王爱国 试产阶段 改进现有 40燃气射钉枪的局限性,提升公司燃气射钉枪的市场竞争力。

  6 轻型燃气保温射钉枪 减轻重量,增加深度调节 陈东、王爱国 手板测试阶段 改进现有燃气保温射钉枪,提升公司保温射钉枪的市场竞争力。

  7 ODM燃气射钉枪 根据美国客户及其市场要求定向开发 陈武、王爱国 设计阶段 根据客户要求开发美国市场燃气射钉枪。

  8 气动卷钉枪系列的设计研发 研发使用 15度平焊卷钉的气动系列工具 郑士先、王军 (1)2个型号批量生产(2)2个型号试制阶段 用于集装箱托盘、大型木制包装箱制造栅栏、房屋的木结构连接、木制家具和其他木制结构的连接,可打多种直径的卷钉。

  9 气动保温枪系列的设计研发 研发使用保温钉的气动工具 郑士先、王军 小批量生产阶段 开发出新型的气动保温枪,可打30-120/30-160的长度的保温钉,用于建筑内外墙保温层的固定安装。

  10 气动码钉枪的设计研发 研发使用U型钉的气动工具 郑士先、王军 小批量生产阶段 用于集装箱托盘、大型木制包装箱制造栅栏、房屋的木结构连接、木制家具和其他木制结构的连接,可打16GA的U型钉。

  11 气动退钉枪的设计研发 研发可用于把木板的钉子退出的气动退钉枪 郑士先、王军 小批量生产 开发出新型气动退钉枪,可退出25-57长底的钉子。

  12 无刷电钻冲击钻的开发 研发可用于钻孔及螺丝松紧的手持锂电电动工具 李孝忠 已批量生产 开发出新型电钻,可钻金属、木头、砖头等各种建筑装潢材料及松紧螺丝。

  13 无刷电圆锯的开发 研发可用于直锯的手持锂电电动工具 陈锋,章劲松 已批量生产 开发出新型的锂电圆锯,直锯锯木及塑料和瓷砖。

  14 18V单管胶枪 研发可用于挤压各种密封胶的手持锂电电动工具 陈武,杨益用 方案设计阶段 开发出新型的胶枪,替代手动胶枪挤出各种规格的单管密封胶、密封各种建筑及装潢材料。

  15 18V5合一砂光机 研发抛光打磨的多功能手持锂电电动工具 黄云 小批量生产阶段 开发出新型的装修用多功能砂光机,用于对木板和金属表面以及墙表面,大理石抛光打磨。

  16 18V800N大扭力扳手 研发用于螺栓坚固拆卸的大扭力扳手 李孝忠 已批量生产 桥梁钢结构的紧固和汽车轮胎拆卸,钢结构厂房紧固

  17 智能割草机 割草机充电桩、割草机主机、电源适配器、电池包 李光祥、李加涛、谢小明、崔建国、刘庆国 试制阶段 开发出自动割草、自动充电的智能割草机,用于草坪的自动割草。

  公司最近三年的财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了天健审〔2022〕698号标准无保留意见的《审计报告》。公司的主要财务数据及财务指标如下:

  公司主营业务产品为射钉紧固器材和建筑五金制品。射钉紧固器材行业属于技术密集型行业,对于产品创新研发能力要求较高。公司以科技创新作为业务发展主要驱动力,通过自主研发推广燃气射钉枪系列产品成长为细分行业内领先企业。

  目前,射钉紧固器材行业正面临新的技术发展方向,国际领先企业均将其作为未来竞争重点。如果公司未来不能继续保持科技创新,顺应行业发展趋势及时快速更新自身技术和产品,将会对公司持续发展产生不利影响。

  公司在长期研发、生产和运营实践中,培养了一批行业经验丰富的高水平研发人员,形成了较强的技术研发能力。截至2021年末,公司拥有研发人员108名,掌握燃气射钉枪、燃气射钉枪用气罐、高强度射钉、锂电射钉枪、模具设计开发、强耐腐蚀表面处理等核心技术。研发团队的持续创新能力和领先的技术储备是公司重要的竞争优势。

  随着企业间人才竞争的日趋激烈,如果未来出现核心技术人员流失或主要技术泄密的情形,将会对公司的生产经营产生不利影响。

  针对行业发展技术趋势和下游市场需求,公司不断扩充产品线和技术储备,在研项目包括新型燃气射钉枪、锂电射钉枪、气动射钉枪等多种射钉紧固器材。公司的新产品、新技术研发对于保障技术升级迭代、开拓业务增长点具有重要的作用。

  新产品、新技术研发需要经历长期的过程,结果存在着不确定性。如果公司因研发技术路线出现偏差、研发投入成本过高、研发进程缓慢而导致研发失败,或者研发成果未能顺利实现产业化,将会对公司的经营业绩产生不利影响。

  报告期内,公司射钉紧固器材业务中的主要产品燃气射钉枪以内销为主,在国内市场占据领先地位。全球射钉紧固器材行业的领先企业为ITW、HILTI等品牌供应商和BASSO等专业ODM供应商,上述竞争对手在国外发达国家市场占据重要份额。

  未来随着公司射钉紧固器材业务持续发展,公司的燃气射钉枪、锂电射钉枪等高附加值产品将越来越多的参与欧美发达国家市场的国际竞争;同时,国内新进入竞争对手正试图通过价格竞争争夺国内市场份额。如果公司不能及时提高生产效率,并推出更先进、更具竞争力或替代性的技术和产品,公司将可能在市场竞争中处于劣势,对经营业绩产生不利影响。

  此外,报告期内,公司建筑五金制品业务主要销往日本,竞争对手主要为日本建筑五金供应商。公司依托品类丰富的中高端建筑五金集成供应平台,在细分产品市场占据重要份额,并从原有的建材商超市场向大型建筑公司市场拓展。

  随着日本建筑五金市场行业整合不断深化,大量小型日本建筑五金制造商退出,部分日本建筑五金制造商逐渐演变为整合海外工厂和ODM/OEM供应商的生产资源的集成供应商。如果公司不能进一步升级柔性化生产制造体系,扩大生产规模和集成供应能力,将无法获取退出企业市场份额,对经营业绩产生不利影响。

  公司燃气射钉枪主要销售国内市场,射钉、瓦斯气罐主要销售欧洲市场,建筑五金制品主要销售日本市场,主营业务收入区域分布较为分散,不同产品对应不同销售区域,各主营业务产品依赖特定市场,不利于公司产品市场开拓,且如果不同销售区域法律、贸易环境发生不利变化,将对公司对应主营业务产品产生较大冲击,从而对经营业绩产生不利影响。

  近年来,全球经济环境复杂多变,贸易保护主义兴起。公司产品主要出口至日本、欧洲地区,如果公司主要出口地区的贸易政策、关税水平发生重大不利变化,将会对公司的经营业绩产生不利影响。

  2019年、2020年、2021年,公司直接材料占主营业务成本的比例分别为79.13%、75.62%、79.58%,占比较高,原材料价格波动对公司主营业务成本的影响较大。

  公司产品生产所需原材料主要为盘元、电池、电机、不锈钢板材等,采购价格受市场供需情况、上游大宗商品价格等影响。公司虽与主要客户、供应商建立了长期稳定的合作关系和合理的成本转移机制,但无法完全消除原材料价格波动带来的风险。如果未来原材料价格出现持续大幅度上涨,且公司未能及时采取有效措施转移原材料上涨的压力,将会对公司的经营业绩产生不利影响,将带来毛利率下滑的风险。

  假设其他影响因素不变,公司主要原材料采购价格变动1%对毛利率变动的敏感性分析如下:

  原材料采购价格波动1%对毛利率影响(%绝对额) 0.58 0.50 0.51

  2019年、2020年、2021年,假设公司主要产品原材料采购价格均上涨1%,将分别使毛利率下降0.51%、0.50%、0.58%,下降幅度分别为1.41%、1.52%、2.10%。

  本次发行前,公司实际控制人乐清勇合计控制公司67.77%的股份。本次发行后,乐清勇仍将控制公司50.83%的股份。如果实际控制人利用其控股地位,对公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响,将可能损害公司及公司其他股东利益。

  随着公司业务发展和本次发行后募集资金投资项目的实施,未来公司资产规模和生产销售规模将进一步扩大,并存在多个生产基地。届时,公司生产、管理人员将相应增加,组织结构和管理体系亦日趋复杂。如果公司不能够及时调整和优化管理体系、补充高素质的管理人员并提高管理能力,以适应公司成长的需要,将会对公司的持续发展产生不利影响。

  2019年末、2020年末、2021年末,公司存货账面价值分别为6,117.27万元、7,607.15万元、9,327.41万元,占流动资产的比例分别为63.95%、47.52%、47.17%,存货余额较大且占流动资产的比例较高。如果下游市场需求发生重大不利变化导致产品滞销、售价大幅下降,将会造成存货发生跌价损失,对公司经营业绩产生不利影响。

  报告期内,公司以外币结算的销售收入占主营业务收入比例超过50%,占比较高。公司出口产品主要采用美元结算,外币结算金额及人民币汇率波动将影响公司的汇兑损益。2019年、2020年、2021年,公司汇兑损失分别为-100.03万元、243.30万元、117.00万元。

  随着汇率改革的深入,人民币汇率日益市场化,变动方向变得更加复杂,波动程度相对剧烈,公司存在汇率变动导致的不确定性风险。

  2019年,公司企业所得税税率为25%。2020年12月2日,公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局核发的GR6号《高新技术企业证书》,有效期三年。公司自2020年起三年内减按15%税率缴纳企业所得税。未来,如果公司不能持续获得高新技术企业认证,或者上述税收优惠政策发生变更,而公司无法享受到新的优惠政策,将会对公司的经营业绩产生一定影响。

  2019年、2020年、2021年,发行人向Airco公司的销售总额分别为93.49万元、126.18万元、170.36万元,占当期营业收入的比重分别为0.29%、0.34%、0.36%;其中,罐内计量瓦斯气罐销售额分别为30.80万元、48.99万元、53.03万元,占当期营业收入的比重分别为0.10%、0.13%、0.11%。

  2020年9月3日,ITW公司以Airco公司在澳大利亚销售的、发行人所生产的罐内计量瓦斯气罐侵犯其在澳大利亚注册专利(对应专利号为 AU2005232970号、AU2007269876号)为由向澳大利亚联邦法院提起诉讼,法院受理了ITW委托的律师事务所DCC所提交的诉讼材料并予以立案(案件编号:VID593/2020),截至本上市保荐书签署日,该诉讼已于2021年12月14日至2021年12月17日开庭审理,2022年5月5日,澳大利亚联邦法院判定Airco公司侵犯了相关权利,目前,Airco公司计划提起上诉。根据公司向Airco公司出具的承诺保函:若因公司销售的罐内计量瓦斯气罐发生专利纠纷,且Airco被列为被告起诉时,将由公司代为支付律师代理诉讼费及后续可能发生的侵权赔偿。因此,公司存在因该诉讼承担费用或者在澳大利亚销售受影响的风险。

  公司主要产品的核心技术来源于自主研发。长期以来,公司主要通过申请境内外专利方式对自主知识产权进行保护。由于公司业务规模发展迅速,面临的市场竞争日趋激烈。公司现有的专利保护体系无法完全排除关键技术被竞争对手通过模仿或窃取等方式侵犯的风险或者竞争对手采取恶意诉讼的策略,阻碍公司正常业务发展的风险。

  公司本次募集资金投资项目为“气动工具厂区建设项目”、“高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目”及“研发中心及信息化建设项目”,募集资金投资项目与公司主营业务及长期发展战略相匹配,并已经过充分论证,符合国家产业政策。

  本次募集资金投资项目的顺利实施,将扩大公司生产规模,增强公司研发能力,提高公司市场竞争力和盈利能力。但在实施过程中,项目的建设速度、建造成本、产品市场价格等可能与预测数据发生差异,公司本次募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。

  公司募集资金投资项目达产之后,主要产品射钉紧固工具产能将增加15万只/年,通风口产能增加180万只/年,检查口产能增加50万只/年,地板支撑产能增加156万只/年。同时,募集资金投资项目实施后,新增固定资产折旧等固定成本也将随之增加,根据公司的折旧政策,项目达产后每年新增折旧费用2,029.47万元。

  公司需及时扩大销售规模,保持较高的产能利用率水平,方能覆盖新增的各项运营成本,实现经济效益的提升。其中“气动工具厂区建设项目”需至少消化42.41%的新增射钉紧固工具产能以实现盈亏平衡 ,“高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目”需至少消化50.78%的新增建筑五金及工具耗材配件产能以实现盈亏平衡。如果公司所处行业产业政策、市场环境、公司与下游客户的合作关系等发生重大不利变化,公司将面临新增产能不能消化而导致的盈利能力下降的风险。

  本次公开发行股票募集资金到位后,公司的总股本和净资产将大幅增加,但募集资金投资项目存在一定的建设期,短期内难以产生经济效益,因此,本次募集资金到位后,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降,公司股东存在即期回报被摊薄的风险。

  公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市,发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响,可能存在因认购不足而导致发行失败的风险。

  2020年初,新冠肺炎疫情开始在全球范围内蔓延。疫情初期,为防控疫情扩散,全球各地不同程度地采取了隔离、停工停产等防疫管控措施,从而导致人员、物资流动受阻、产品需求延后等问题,对发行人的生产经营带来一定不利影响。目前,国内疫情应对处置工作正有序、有力推进,疫情整体仍处于可控状态,除少部分地区物流受阻及少量原材料供应延迟并逐渐恢复之外,公司及下游国内客户未受到重大不利影响;国外疫情依然持续蔓延,但公司主要境外客户已恢复经营,下游市场产品需求旺盛,公司外销未受到重大不利影响。未来,若疫情持续蔓延且长期无法得到有效控制,可能会对公司经营业绩造成不利影响。

  发行人本次发行前总股本为5,430.00万股,本次公开发行1,810.00万股A股股票,发行完成后总股本7,240.00万股,本次发行的股份占发行后总股本的比例为25.00%,具体情况如下:

  4、发行方式:采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式或证券监管机构认可的其他方式。

  5、发行对象:符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象及在深圳证券交易所开立证券账户的创业板合格投资者以及符合中国证监会、深圳证券交易所规定的其他投资者。(国家法律、法规禁止者除外)

  执业情况:2011年取得保荐代表人资格,曾担任河南雏鹰农牧股份有限公司首次公开发行项目协办人、河南雏鹰农牧股份有限公司2015年非公开发行项目保荐代表人、四川华体照明科技股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人、山东矿机集团股份有限公司资产重组项目财务顾问主办人、无锡蠡湖增压技术股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人、北京钢研高纳科技股份有限公司资产重组项目财务顾问主办人,曾参与江苏中南建设集团股份有限公司等多个项目的财务顾问工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  执业情况:2018年取得保荐代表人资格,曾担任无锡蠡湖增压技术股份有限公司首次公开发行项目协办人,曾参与上海广电电气(集团)股份有限公司首次公开发行、苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司首次公开发行申报工作及多家企业的改制辅导及财务顾问工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  保荐业务执业情况:2016年7月加入东吴证券从事投资银行业务,曾参与无锡蠡湖增压技术股份有限公司首次公开发行申报工作及多家企业的改制辅导及财务顾问工作

  保荐业务执业情况:高志豪,2016年7月加入东吴证券从事投资银行业务,曾参与江苏张家港农村商业银行股份有限公司首次公开发行、无锡蠡湖增压技术股份有限公司首次公开发行申报工作及多家企业的改制辅导及财务顾问工作;田野,2018年7月加入东吴证券从事投资银行业务,曾参与苏州迈为科技股份有限公司首次公开发行、江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行、昆山龙腾光电股份有限公司首次公开发行、宏昌电子材料股份有限公司重大资产重组、苏州迈为科技股份有限公司2020年、2021年向特定对象发行股票项目的申报工作以及多家企业的财务顾问工作。

  1、保荐人及控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

  2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐人及保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方股份达到或超过5%的情况;

  3、保荐人的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,未持有发行人及其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,未在发行人及其控股股东、实际控制人及重要关联方任职;

  4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资的情况(不包括商业银行正常开展业务等);

  保荐人已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和贵所有关证券发行上市的相关规定;

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、保证所指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  2020年9月3日,发行人召开第一届董事会第七次会议,审议通过了与本次发行相关的以下事项:

  包括:发行股票种类、发行股票面值、发行数量、发行对象、发行价格和定价方式、发行方式、承销方式、拟上市地点、决议有效期等事项。

  2020年9月23日,公司召开2020年第三次临时股东大会,审议通过了与本次发行相关的以下事项:

  包括:发行股票种类、发行股票面值、发行数量、发行对象、发行价格和定价方式、发行方式、承销方式、拟上市地点、决议有效期等事项。

  本保荐机构认为,发行人已依据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及发行人公司章程的规定,就本次证券的发行履行了完备的内部决策程序。

  七、保荐人对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定上市条件的说明

  南京腾亚精工科技股份有限公司股票上市符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件:

  1、发行人系由南京腾亚精工科技有限公司(以下简称“腾亚有限”)整体变更设立。2019年6月28日,腾亚有限召开股东会,审议并同意腾亚有限以截至2019年2月28日扣除专项储备金后的账面净资产折股整体变更为股份有限公司,2019年8月13日,公司取得了南京市江宁区市场监督管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》(注册号:26B)。

  腾亚有限成立于2000年8月15日,持续经营时间至今已超过3年,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《创业板注册管理办法》第十条之规定。

  2、发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和 披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司近财务会计报告进行了审计,并出具了天健审〔2022〕698号标准无保留意见《审计报告》,认为:“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了腾亚精工2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司财务状况,以及2019年度、2020年度、2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”。

  发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2022〕699号《内部控制的鉴证报告》,认为:“腾亚精工按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”符合《创业板注册管理办法》第十一条之规定。

  3、公司业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力。公司资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《创业板注册管理办法》第十二条第一款之规定。

  4、公司主营业务、控制权、管理团队稳定,最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近二年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《创业板注册管理办法》第十二条第二款之规定。

  5、公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《创业板注册管理办法》第十二条第三款之规定。

  6、公司生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。最近三年内,公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

  公司董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《创业板注册管理办法》第十三条之规定。

  发行人本次发行前总股本为5,430万元,本次发行新股1,810万股,本次发行后总股本不低于3,000万元。

  发行人本次发行前总股本为5,430万元,本次发行新股1,810万股,本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。

  (四)符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中对于市值及财务指标的要求

  发行人为境内企业且不存在表决权差异安排,本次公开发行股票并于创业板上市,发行人选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条第(一)款所规定的市值财务指标,即“最近两年净利润为正,且累计净利润不低于5,000万元”作为其首次公开发行并在创业板上市的具体上市标准。

  2020年、2021年,公司归属于母公司所有者的净利润分别为5,513.13万元、5,447.65万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,376.45万元、5,442.85万元,均为正数;最近两年累计归属于母公司所有者的净利润为10,960.78万元,累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,819.30万元,不低于5,000万元。

  (一)持续督导事项 东吴证券将根据与发行人签订的保荐协议,在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。

  1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识,认识到占用发行人资源的严重后果,完善各项管理制度和发行人决策机制。

  2、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制,并确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知晓其在本规则下的各项义务。 协助发行人制定有关制度并有效实施,建立对相关人员的监管措施、完善激励与约束机制。

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 尽量减少关联交易,关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。

  4、持续督促上市公司充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,并确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。

  5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 定期跟踪了解募集资金项目的进展情况,对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见,关注对募集资金专用账户的管理。

  6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序,要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。

  (二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责;严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。

  (三)发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注,并进行相关业务的持续培训。

  保荐人认为:发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。

  鉴于上述内容,本保荐人推荐南京腾亚精工科技股份有限公司的股票在贵所上市交易,请予批准。

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